公司和董事会的全部的分子都抵押权了我的确凿性。、精密与完整性，无虚伪记载。、给错误的劝告性颁奖仪式或得意地失误。
要紧指明：
1、沈阳货币基础展开利害相干利害相干有限公司（以下约分公司或甲方）毛皮，拓宽和放公司的综合性中学开腰槽才能，公司与高随摇滚乐起舞树、高随摇滚乐起舞、高艳珀（以下约分 C已签字了资产置换议向书。。
2、公司签字的资产置换议向书是INT，审计所计划的险胜资产在航中。、评价任务，买卖单方将停止审计。、评价的详细归纳停止协商。，再次签字正式分歧，详细事项由签字的正式分歧担当行政机关人。，终极置换价不超过6亿元人民币。。
3、这次资产置换不组织得意地资产重组，正式分歧将参考董事会授权。，公司将实行审计顺序和数据启示。
4、这次资产使具必然构成为海城三岩矿业利害相干有限公司的命运注定有助于，公司的现实把持缺乏更衣。，这家公司不料合股。，公司行政机关与风险把持。
5、公司进入菱镁矿深度加工连箱的。，面对将来的跨行业行政机关、劳力资源风险与风险把持才能，公司将经过与海城三岩的协同著作，应用其技术、人才、行政机关优势，惕励和化解花费风险。
为了额外的整齐的和最佳化连箱的结构，放公司的可继续展开和开腰槽才能，公司与海城三岩矿业利害相干有限公司（以下约分“海城三岩”或“第二方”）、与公司初步协商，达到结尾的分歧用意：本公司拟握住货币基础展开（上海）Klc界分货币基础命运注定利害相干和命运注定利害相干由C代握住。，总置换归纳不超过6亿元人民币。，最终的买卖归纳应由每侧复核。、资产评价树或花草结果经协商决定。。买卖每侧依照初步达到结尾的的分歧事项订约《资产置换议向书》（以下约分“议向书”），关系到主题如次。：
一、买卖对方简介
1、增加岩树的基本境况：
1）自然人的姓名：高艳书
2）国籍：奇纳
3）身份证号码：21038119801006ＸＸＸＸ
4）居住： 辽宁海城
5）庇护权。：缺乏剩余部分国家或地面的庇护权；
6）近五年来的岗位：一向山肩海城三岩的董事长和行政经理
2、海罗克基本原理：
1）自然人的姓名：高随摇滚乐起舞
2）国籍：奇纳
3）身份证号码：21038119861026ＸＸＸＸ
4）居住： 辽宁海城
5）庇护权。：缺乏剩余部分国家或地面的庇护权；
6）近五年来的岗位：曾任海城三岩行情公司行政经理，弯垂下来的海城三岩的副行政经理。
3、岩质高边坡的基本境况：
1）自然人的姓名：高鄢颇
2）国籍：奇纳
3）身份证号码：21038119861026ＸＸＸＸ
4）居住：辽宁海城
5）庇护权。：缺乏剩余部分国家或地面的庇护权；
6）近五年来的岗位：曾任海城三岩庄园住宅公司行政经理，弯垂下来的海城三岩副行政经理。
结束三名自然人高艳书、高随摇滚乐起舞、高鄢相反地友爱地相干，准备分歧的举动相干。
2、海城三岩、高艳书、高随摇滚乐起舞、高鄢颇与公司及公司现实把持人在产权、事实、资产、债权债务、参谋的与其对方面当中缺乏中间定位性。。
二、交换资产绍介
1、入伙资产：货币基础展开（花费界分利害相干有限公司）花费界分利害相干有限公司界分。
1）上海白货币基础金会于2009年1月使成为。，记录资本5000万元人民币。，记录地址：628号，Yang Pai Road，奉贤区，上海，法定代理人：刘伯伟。经纪排序：地产冲洗经纪（南桥新城冲洗），工交换花费、资产行政机关、破土设计与破土、结构修饰设计与破土。
首要合股：沈阳货币基础展开利害相干利害相干有限公司界分利害相干利害相干有限公司、沈阳货币基础置业利害相干有限公司持股面积40％（沈阳货币基础置业利害相干有限公司是公司的全资分店）。
2）上海货币基础2009年9月24日，经过挂牌售的方法开腰槽了上海市奉贤200906205地块的国有重建用地运用，排序总面积78，556．3 平方米，交换用地和居住用地，房屋面积不大于3.8。。眼前，全部的的图式化审批顺序和重建，居住工程一期工程已花费兴修，眼前，命运注定道具已达成预售使适应，已成交。。
3）经过2011年12月31日，上海货币基础资产总共195，711万元，拉账总共66，874万元，净资产128，837万元，营业支出0元，净赚7亿6300万元，经纪使忧虑净资金流动- 25，365万元。
资产置换后，公司仍为上海货币基础的把持合股。
2、资产使具必然构成：丙方握住的海城三岩的命运注定股权。
1）海城三岩使成为于2005年1月，记录资本：7，300万元，记录地：海城Fang Ma Feng Town村，法定代理人：高艳书。经纪排序：电熔镁砂的消费、电熔刚石、电熔尖晶石、镁砂落山、刚石落山、尖晶石落山、未烧镁氧、高铝质、刚石质留意；连铸滑板、水口、砖留意；进出口业务和技术事实；露天浓缩物菱镁矿（矿井批准有效期至2014年9月2日）。公司现已构成优质菱镁矿资源劣的。，以矿井、预熔、电熔、工业品消费系统，将来将达到结尾的。、深度加工、尾矿浮选、耐火材料消费的完全连箱的链交易经过。。
首要合股：高艳书持股38％，高随摇滚乐起舞拘押率31%，高鄢颇持股面积31％。
2）海城三岩首要资产：固定资产和无形资产（矿井权）
庄园住宅决定： 海城三岩矿业利害相干有限公司镁来源
浓缩物比例：110万吨/年
矿井批准号：Ｃ2100002010106120077269、C2100020909611338939（矿井权已付）
停止工作批准：10万吨的停止工作批准有效期自2012年5月8日至2015年5月8日，100万吨的停止工作批准有效期自2010年12月29日至2013年12月28日。
矿区面积：10万吨矿区面积为0．0619平方公里，两吨，矿区面积100万吨，面积0.4034平方公里。。
寿命：10万吨矿井截止期限自2010年8月2日至2014年9月2日，100万吨浓缩物期为2011年7月至2020年10月11日。。
鉴定机关：辽宁省国土资源厅。
资源保留某物：原因海城市人民政府2011年8月折叠的《海城三岩矿业利害相干有限公司镁来源矿藏冲洗混合实施方案》，眼前，两个矿井权10万吨和100万吨AR，矿区排序已获授权。，海城市展开改造佣金授权。原因辽宁省冶金学地质勘查局四〇四队2011年7月号的《辽宁海城马风镇祝家菱镁矿床600—1400线矿段资源混合保留某物查核讲》，混合10万吨和100万吨两矿，480—180ｍ上进排序内资源保留某物为6356．51万吨。
原因2012年2月10日矿藏受雇名单，完全符合保护区与现实保护区相符。，同一是6356万5100吨。。
环评验收讲：100万吨矿井权的典礼支配讲系丹东轻化学工业详述有限责任公司于2008年6月号，该讲已获海城市门口的擦鞋垫授权。，10万吨矿井权让。，现存的典礼支配讲书。
海城三岩具有积年浓缩物消费发现，中间定位准备、专业参谋的、停止工作、使爆炸、技师、纯熟艰难行进等。，采矿权和矿井权的中间定位资产与商品关系到。。
3）经过2011年12月31日，海城三岩的总资产45，735万元，净资产9，199万元，营业支出17，149万元，净赚2，402万元，经纪使忧虑净资金流动6，016万元。
资产置换后，丙方仍为海城三岩的现实把持人。
三、资产置换议向书的首要材料
1、资产置换宾语
（1）甲方拟将其握住的上海货币基础的命运注定股权（买卖价格不超过6亿元人民币）与丙方握住的第二方的命运注定股权停止置换；
（2）每侧接受报价，在议向书下交换论题是初。、C是合法全部的的。，不在普通的有助于担负（包含但不限于代持、质押、司法强制措施等。。
2、险胜宾语的买卖价格
（1）签字议向书后。，由甲方使用的甲乙单方协同认可的审计及资产评价机构所号的《审计讲》和《资产评价讲》所决定的资产评价作为买价如。
（2）甲乙单方允许。，拟议的交换资产在本函下的重拨价。
3、审计、评价和获取数据和文献
（1）签字议向书后。，由甲方使用经甲乙单方协同认可的具有债券就业资历的审计机构与资产评价机构展开审计及评价任务。
（2）审计机构和资产评价机构的请求，以片面的方法粮食关系到资产置换的数据。。
4、差距打拍子
单方允许，自本议向书订约之日起学期内（以下称“差距打拍子”），甲乙单方均不克不及与第三方就直线部分或间接的让本议向书项下置换标的股权的普通的有助于而停止普通的商量，亦不行以在差距打拍子内让普通的第三方停止普通的构成的士兵考察。
5、守秘密与供传阅的
共同的允许议向书的守秘密性。，秘密材料包含单方都在思索POS的证书。，共同的不应启示该议向书的材料。，而是，差距了以下启示。：（a）每侧面的董事、公务员、也剩余部分会诊医生施恩惠领会本议向书的境况下向该等参谋的启示（启示方应向该等参谋的或潜在花费方阐明所启示数据的守秘密优质的，还应意思是数据启示的守秘密性。，（b）普通的司法部门。、政府部门越过数据，（c）原因致力于的法度或法规启示。，（d）启示普通的法学或法度顺序。，（e）普通的买卖所不变的所请求的启示。，或与普通的上市布置关系到的启示。，或（f）所启示的数据（I）是越过数据（过错由AN使遭受的），或（ii）第三方的号召。。
6、无容忍的工作
（1）每侧分歧批准：该议向书不组织终极的买卖文献。，每侧的有助于和工作应在最终的A中决定。。
（2）本议向书第3条规则的对置换标的停止审计及评价所构成的终极讲交由甲方董事会决议案、第二方合股大会将开腰槽授权。，单方将签字一正式的资产置换分歧。。
四、资产置换的宾语及其对公司的支配
这次资产置换是公司与海城三岩于2012年7月17日签字的《战术协同著作构架系统分歧》的后续协同著作材料经过。公司置信，矿藏是不行再生资源。，评估潜力很大，从矿藏向深度加工连箱的延伸，这将反映出高高的的经济效果。，展开和放公司的开腰槽才能。，这对均衡转变和可继续展开具有要紧意义。。
资产置换达到结尾的后，公司与海城三岩互相参与公司，估计这次资产置换正式分歧的签字及实行相配复核顺序将在2012岁岁内达到结尾的，无力的对2012年度的公司业绩发生得意地支配。
五、风险指明
1、是你这么说的嘛！议向书中规则的全部的又均已布置安妥。，证书还没有决定。，所以，鉴于公司与三块随摇滚乐起舞当中的额外的成功越过，，普通的事实都能够更衣。。详细事项应以订约正式分歧为如。，正式分歧经国务院授权授权后失效。。届期，公司将即时实行审计顺序并实行，继续启示前进速度。
2、期望技术的局限，采矿权评价和展开进项具有必然的不决定性。，矿藏勘查、浓缩物、在深度加工和UTI的伪造中在不决定的风险方程式。。
3、这次置换入的海城三岩，合股的现实把持权缺乏更衣。，本公司不料参与海城三岩，公司行政机关与风险把持。
4、眼前海城三岩的菱镁矿资源首要用于消费耐火材料，包上或镀上钢对耐火材料的盘问量很大。，占耐火材料总使泛滥的70%结束。，所以海城三岩的菱镁矿商品交谈反转位置包上或镀上钢盘问动摇的风险。
我提议，咱们呼吁花费者注意到花费风险。。
特别地通牒
沈阳货币基础展开利害相干利害相干有限公司
2012年10月22日